疫情防控情势下证券法律业务的新发展

发布时间：2022年3月14日 作者：王清清 责任编辑：创新委金振朝

受新冠肺炎疫情影响，许多国家地区采取限制经营活动、人员隔离等措施，这对正常开展证券法律业务提出了较大的挑战。在党中央、国务院的坚强领导下，从事证券法律业务的各个律师事务所认真贯彻党中央、国务院、中国证监会、中国证券业协会的决策部署和有关抗疫政策，高度重视，快速响应，提前部署，做好自身疫情防控工作的基础上，积极落实疫情防控主体责任，为维护资本市场稳定、打赢疫情防控阻击战贡献支持力量。目前，我国疫情防控形势已初步呈现持续向好、生产生活秩序加快恢复的态势，律所证券法律业务也已有序运转。本文从疫情期间国务院、中国证监会、证券交易所出台的政策文件出发，简要探讨疫情防控对证券法律业务的影响。

（一）关于上市公司信息披露业务

为减轻新冠肺炎疫情对资本市场的整体影响，自证监会发布了《关于做好新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作的通知》（证监办发[2020]9号），中国人民银行与财政部、银保监会、证监会等部委联合发布了《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》（银发[2020]29号）后，为落实以上文件的相关精神，紧接着深交所公布了《关于全力支持上市公司等市场主体坚决打赢防控新型冠状病毒感染肺炎疫情阻击战》（深证上[2020]67号）；上交所公布了《关于全力支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情相关监管业务安排的通知》（上证函[2020]202号）。以上文件是针对在疫情防控阶段为确保金融服务畅通，对相关业务安排作出的一系列特别规定，在疫情防控形势已呈现持续向好的今天，以上政策文件依然有效。之后的监管文件中也对疫情作出了特殊规定，比如上交所《关于发布上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号至第3号的通知》（上证发[2022]14号）；深交所《关于发布<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第11号--信息披露工作考核>的通知》（深证上[2022]23号）。

1.设立上市公司信息披露专项服务通道

上交所与深交所要求设立上市公司信息披露专项服务通道，就疫情涉及的上市公司信息披露及相关业务接受咨询，支持上市公司做好当前疫情防控及相关信息披露工作。上市公司可直接联系证券交易所公司监管部门进行业务咨询或者办理信息披露业务。

2.科创板上市公司自愿披露重大突发公共事件（含疫情）
　　上交所《关于发布上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号至第3号的通知》（上证发[2022]14号）规定，当发生具有整体或者局部影响的自然灾害、事故灾难、公共卫生、社会安全等重大突发公共事件时，公司生产经营会在不同程度上受到影响。公司向投资者说明重大突发公共事件对公司的现实及预期影响，以及公司已经采取和将要采取的应对措施，对投资者的投资决策至关重要。故受新冠疫情影响及应对举措属于科创板上市公司自愿披露的范围。

示 例：自愿披露受新冠疫情影响及应对举措的公告

新冠疫情发生后，消费电子公司Y披露公告：由于疫情影响，国内若干城市的交通设施暂停或服务受限，受影响省市的务工人员无法按计划复工，导致公司产能暂时性下跌至一定比例；同时，由于公司客户及供应商主要位于中国境内，其业务已经经历了一段时间的中断，复产复工时间尚不确定。受上述因素影响，公司上半年的财务业绩将出现不利变化。另外，公司披露了应对疫情所采取的相关措施，包括严格实施疫情防控、保护员工的健康与安全、联络客户及供货商调整生产及交货时间表、与园区管理部门沟通租金减免等。

3.并购重组业务相关时限可适当放宽

在并购重组的信息披露方面，上交所与深交所都对适当延长了上市公司并购重组行政许可财务资料有效期和并购重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限做出了规定。上交所规定，可在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月，最多可申请延期3次。

4.支持上市公司网上召开相关会议

疫情防控期间，深交所积极支持上市公司召开网上投资者说明会，鼓励上市公司依规通过网络方式召开投资者说明会。上交所支持上市公司召开年报业绩说明会。证券交易所为上市公司提供路演服务，支持上市公司利用上证路演中心等互联网平台召开线上年度业绩说明会，介绍公司年度经营情况，与投资者沟通交流，增进投资者信心。上交所与深交所一致支持上市公司积极宣传和引导股东优先通过网络投票方式参加股东大会。

5.上市公司履行社会责任相关信息披露情况成为年度信息披露考核重要评价指标。

深交所《关于发布<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第11号--信息披露工作考核>的通知》（深证上[2022]23号）规定了，主动披露公司积极参与符合国家重大战略方针等事项的信息，如扶贫攻坚、疫情防控等，在上市公司信息披露工作考核时可加1分。

6.上市公司信息披露的优惠政策

为支持上市公司积极宣传和引导股东优先通过网络投票方式参加股东大会。上交所对注册地在湖北省的上市公司，且通过证券交易所的上市公司股东大会网络投票系统为其股东行使表决权提供网络投票方式的，暂免收取服务费用。

（二）关于股票发行承销和上市服务方面

1.设立专门服务通道

上交所为支持发行人和主承销商做好疫情防控及发行承销工作，就疫情防控涉及的首次公开发行股票信息披露及相关业务安排等事项设立专门服务通道，随时接受发行人和主承销商沟通咨询。

2.调整报送方式

上交所规定，发行人和承销商按照前期已披露的发行承销公告开展发行承销工作存在困难的，可根据实际需要和有关规定进行调整，并及时对调整后的安排进行披露。发行上市申请文件已通过业务系统实行电子化报送，无需提交纸质文件。

深交所规定通过非现场方式办理股票发行上市业务。疫情防控期间，发行人及主承销商原则上通过邮寄方式向证券交易所报送发行上市申请文件。

3.现场上市仪式暂停

上交所与深交所都取消疫情了防控期间上市仪式现场环节。疫情防控期间，暂不安排现场上市仪式，证券交易所与发行人的上市协议通过邮寄方式签署；支持发行人疫情影响消除后在证券交易所补办上市仪式。

4.鼓励非现场路演

上交所鼓励发行人与主承销商通过互联网和电话方式开展非现场路演，上证路演中心可提供网上路演远程端口接入服务。原则上不安排一对多现场路演。

5.上市费用的优惠政策

为减轻疫情地区上市公司费用负担，支持经济加快恢复发展。上交所《关于免收湖北省上市公司2021年和2022年上市费的通知》（上证发[2021]1号）规定，“决定将免收湖北省上市公司上市费（含优先股上市费）的优惠政策延长至2022年12月31日（含）。在此期间，继续免收注册地在湖北省上市公司的上市年费，免收注册地在湖北省新上市公司的上市初费和上市年费。”上交所2022年发布《关于免收注册地在陕西省等地上市公司2022年相关费用的通知》（上证发[2022]17号），“一、免收注册地在陕西省、河南省、天津市的上市公司2022年上市初费和上市年费。二、本所指导下属上证所信息网络有限公司免收注册地在陕西省、河南省、天津市的上市公司2022年股东大会网络投票服务费。”

（三）关于债券（含资产支持证券）业务服务

1.通过非现场方式办理业务

上交所与深交所一致规定，疫情防控期间，原需现场提交的书面材料的，可先以电子文件形式发送，纸面材料可在疫情防控结束后补充提供。除此之外，深交所规定，如受疫情防控影响，预计难以在规定期限内提交债券、资产支持证券审核项目申请材料的，可向证券交易所申请延期办理。

深交所鼓励采取视频或电话等非现场方式召开债券、资产支持证券持有人会议。

2.放宽办理时限及披露时限

上交所规定非公开发行公司债券、资产支持证券已经取得发行办理文件，但因受疫情影响未能在文件有效期内完成发行的，发行人可向上交所申请延期发行。如因受疫情影响，发行人和中介机构无法按既有时效要求提交发行申请等材料的，可按规定向上交所申请采取中止时限计算等措施。

上交所与深交所一致规定，对于不能在规定期限内披露定期报告、临时报告的，可按申请暂缓披露。

3.建立发行服务绿色通道

对注册地在湖北等疫情严重省（区、市）的企业及债券募集资金用于疫情防控相关领域的，上交所与深交所都建立了发行服务绿色通道，切实做好疫情防控融资服务工作。

4.开放咨询通道

上交所与深交所开放了沟通联系通道，因受疫情影响，债券市场参与人在债券、资产支持证券发行申请、发行、信息披露、交易结算及相关业务中出现特殊情况的，可及时与证券交易所沟通联系。

（四）关于尽职调查

《中华全国律师协会律师从事证券法律业务尽职调查操作指引》第3条规定：本指引是对律师从事证券法律业务尽职调查的一般要求，不论本指引是否有明确规定，凡涉及发行条件或对投资者作出投资决策有重大影响的法律事项，律师均应当勤勉尽责地进行查验。同时，该指引规定了需要进行实地调查或访谈业务范围。但受到疫情的影响，为控制人口流动和避免人群聚集，多地均采取了延期复工、交通管制等措施。在这种情况下，律师进行实地调查必然会受到严重影响。中国证券业协会发布了《关于疫情防控期间证券公司开展保荐承销业务有关事宜的通知》，建议保荐承销机构考虑以视频访谈等有效的非现场核查手段替代现场核查。