“中德律师兼并收购专题讲座”举行

发布时间： 2014年10月22日

10月17日下午，深圳市律协涉外法律委员会与公平交易委员会联合举办“国际并购”主题讲座。公平交易法律委员会主任冯江律师致欢迎词，涉外法律委员会副主任杨乾武律师以及欧洲最大的律师事务所之一的CMS德和信律师事务所两位资深合伙人Dorothee Ruckteschler博士和Claus-Peter Fabian博士担任主讲嘉宾。讲座由我市刘梦律师主持。

杨乾武律师以“涉外并购尽职调查的五条戒律：尽职调查清单外的道与术”为主题，根据自己的执业经验总结出尽职调查的“五条戒律”：一、尽职的标准:尽管国际上公认的尽职标准是“合理”，但尤其是国内律师的尽职调查的标准实际上应是“特别合理”；二、不论是从法律风险规避还是从促成交易和取得较高交易价格的角度来说，尽职调查都被证明为是卖方公司的机会而非成本；三、律师在尽职调查过程中，未经充分调查研究不应假设任何事情；四、针对尽职调查过程中出现的律师尽调和对法律的理解不周全可能会拖延甚至破坏交易的情况，律师创造性思考和建设性思考显得尤为重要；五、法律是并购法律过程的上帝而非其他。

Fabian博士的演讲主题为《德国并购业务概述》（“M&A in Germany”），从并购的参与方、并购流程、中德并购所面临的审批流程以及大概时间、交易结构、律师参与谈判的主要条款、并购过程中所需的公证工作及细节、劳动法问题、并购后的整合做了概要介绍。Fabian博士特别提到中国发改委《境外投资项目核准和备案管理办法》和商务部《境外投资管理办法》的大幅度简政放权不仅反映了中国境外投资并购的趋势，同时也必将进一步促进中国境外并购的发展，并特别提醒中国律师同行要注意德国工会在并购过程中的重要作用，以及一些特别条款的协商，例如“分手费（break fee）”。

Ruckteschler博士的演讲主题是《管理与欧洲商业伙伴的并购后争议》（Managing Post-M&A Disputes with European Business Partners），主要从如何选择合适的并购协议争议解决条款、如何解决与欧洲商业伙伴的冲突以及仲裁裁决的承认与执行三个方面讨论了如何管理与欧洲商业伙伴的并购后争议，从为何要在国际并购中选择仲裁、注意区分仲裁地点(the seat of the arbitration)与仲裁开庭地点(the venue of the arbitration)的法律区别，到如何利用国际文化上的异同来寻找合适的冲突解决方案，深入浅出地讲解了国际并购过程中如何应对与欧洲商业伙伴发生分歧的解决方案和技巧。

此次讲座为律师拓展涉外兼并收购法律业务领域、积累实务专业经验提供了学习和交流的平台，对于开阔律师的国际化视野、推动律师业务国际化具有积极的促进作用。