【业务综述】“新加坡交易所上市介绍”主题讲座业务综述

发布时间：2022年9月6日 作者：旅游酒店委李华红、翁子茵 责任编辑：创新委张鹏

2022年8月17日上午，由律协旅游酒店委和国际委联合主办的关于“新加坡投融资环境和上市”主题讲座采用线上线下相结合的方式成功举办。

本次主题讲座由市律协国际交流与合作工作委员会副主任、广东君言律师事务所刘怡律师主持，旅游酒店委主任、上海市锦天城（深圳）律师事务所朱春燕律师全程参与讲座交流。分享嘉宾是新加坡交易所北京代表处首席代表、新加坡南洋理工大学商学院荣誉学士——谢采含。

现对本次主题讲座的内容进行梳理、分享如下：

一、新加坡资本市场概况

（一）新加坡资本市场长期前景强劲

新加坡资本市场的强劲主要体现在：一是亚洲在2040年对全球GDP的贡献占52%，对比2020年的增长大于1.5倍；二是前所未有的资本流入新加坡市场，亚洲在全球所占比例大于50%，专注亚太的PE/VC的比例约为30%；三是东南亚独角兽快速的崛起，东南亚数字经济从2020年的1700亿美元到2035年的增长幅度；四是新加坡中立形象的相关性日益增强，并且新加坡是美国和中国之间一道稳固的桥梁。

（二）新交所平台广泛覆盖机构投资者

新交所对投资者从被动投资、主动投资到做市进行全面支持，在马来西亚、中国香港、日本等超300家投资于新交所上市公司股票的区域机构投资者，新交所还可借助新加坡自身位于亚洲财富管理中心的地位及所内认证的机构做市商和流动性提供商的优势，享有总部设立在新加坡的超过1300家全球基金的网络，其总管理资产超过1550亿元的便利条件。

（三）广泛和增量的投资人

亚洲的汇丰银行、太平洋的BT Funds Management、欧洲的东方汇理资产管理公司(Amundi)以及北美的先锋领航集团（Vanguard Group）大部分的全球投资人都在新加坡设办事机构，新加坡还可提供极具吸引力的增量投资群，例如新加坡政府投资公司（GIC）以及像中国银行这样的财富管理者。

（四）新加坡投资生物医疗行业的投资人多元化

一是多个主要主权基金，基金管理和家族办公室投资于新加坡的医疗健康板块股票，二是聚焦于生物技术领域的风投和公募基金在新加坡日益增长，可作为潜在融资伙伴。

（五）家族信托成为新加坡市场不可忽视的投资实力

新加坡金管局规定，家办的基金公司需要在任何时间点将其资产管理规模的至少10%或新币1000万（以较低者为准）投资于新加坡的「本地投资」。若申请人在申请时无法达到这个条件，基金公司将有一年的宽限期达到此条件。

（六）新加坡资本市场津贴计划

2019年，新加坡金融管理局(MAS)首次宣布为期三年的新加坡资本市场津贴。此津贴将通过新加坡金融发展基金发放。津贴宗旨是支持企业前往资本市场支持企业前往资本市场进行融资和扩大股权公开市场的研究能力。

（七）新加坡资本市场津贴计划——上市津贴（GEMS）

进一步扩大及强化针对主板及凯利上市的津贴计划，将第二上市、APAC、REITs及商业信托纳入补贴范畴。

（八）新加坡资本市场最新融资配套政策

建立Anchor Fund @65联合投资基金，以支持发展前景良好的高增长企业通过新加坡商事融资。首期投资基金为15亿新元，该基金将由淡马锡全资控股的投资平台65 Equity Partners 以商业方式进行管理，除支持被投资企业上市外，该基金还致力于推动良好的公司治理，促进股东价值创造。

建立Growth IPO Fund，以支持尚未上市（距离上市还需两轮或多轮融资）的成熟私营企业继续成长，携手为日后上市做准备。作为新加坡经济发展局的专门投资机构，EDBI投资于高增长、具有全球竞争力和创新能力的企业，EDBI将通过全新的Growth IPO Fund，以投资成熟企业，该基金起始规模高达5亿元。

二、新交所股权市场

（一）新交所欢迎企业以不同方式接触新加坡资本市场

成熟企业，适合主板上市，高增长型企业适合凯利板上市，针对中国主体、无需搭红筹，而可以轻易满足最低投资人数量需求的可以借壳上市。

（二）新交所上市企业在泛亚及全球都获得市场关注

新交所上市公司的总市值中40%以上为境外公司，连接东南亚即全球，各种规模的企业都能够受到市场的关注。

（三）受投资人关注的行业

关注的行业包括房地产、医疗保健、科技、海事、离岸服务及能源、商品、消费品等。

（四）简单的量化门槛和高校的上市流程

主板上市申请公司须满足以下条件之一：

1. 已实现盈利的企业：在上一个财年盈利，拥有至少三年的经营记录，且根据发行价格计算的总市值不低于1.5亿新元；或

2. 未实现盈利的企业：若在上一个财年仅有营业收入，则根据发行价格计算的总市值不得低于3亿新元；或

3.已实现盈利的企业: 在上一个财年税前盈利达到3千万新元，且拥有至少三年的经营记录

（五）中国大陆企业赴新加坡有便利政策

融资方式灵活与定制化，专给中国企业的直接上市框架，所谓的S股或A+S上市，证监会和新交所的审批流程可并行，提高上市效率。

控股股东的定义相对宽松，解决国企上市的挑战，根据不同情况可认定国资委不被视为“控股股东”， 控股股东的定义将停止在最高级别的公司实体，缩小关联人士定义的范围，排除国资委旗下的其他国企

多货币计价，贴近中国投资人，放眼国际投资群体，允许股票以多货币交易计价，包括人民币和港币，其他可被接受的交易计价货币包括新元、美元、欧元、英镑和澳币。

（六）其他主要的相关规则

股权分布：公众持有股本比例12%-25%，最低股东人数500人；

盈利测试要求：三年经营记录；业务和管理层基本相同；不计特殊或非经常收入和额外项目收益；

资金流动性：处于健康的财务状况，经营活动能否带来正现金流；

利益冲突：在上市前解决或消除存在的所有利益冲突情况；

董事及管理人员：具备管理集团业务所需的相应经验和专业知识；具备品德与诚信；至少两名独立董事；

会计准则：“SFRS(I)”或“IFRS”或“US GAAP”；

锁定期：6+6个月；基石投资人没有锁定期

（七）市场流动性充足

新交所做市商和活跃交易员计划（MMAT），主要方式表现在增加流动性，超过40%的做市商和交易会员,交易量贡献在过去五年翻倍，覆盖超过500只股票，相当于新交所99.9￥的市值。另外，支持价格发现，从上市首日就参与到市场活动，在波动较大的市场环境下仍存在于的各个股票的细分市场。

（八）企业价值倍数

企业价值倍数不受所得税率不同的影响，更适用于向新加坡这样包容不同国家企业的市场。它也排除了折旧摊销等非现金成本的影响，更准确反映公司市值。

（九）双层股权结构

最高投票权比例1：10，持有多投票权股票的可以是个人、群体或机构，持有者需是该公司的董事。不低于10%的总投票权，需要由普通投票权股东持有，且持有10%的投票权的普通投票权股东必须能召集股东大会 。多重投票权股东所持有的所有股份均有12个月锁股期。审计委员会、提名委员会和薪酬委员会的多数成员，包括其主席必须是独立的。在招股书，年报和通告等持续性披露文件内清晰标书股权结构。

企业上市后要求：1）不准再发行多重投票权股；2）在进行任何企业活动时，不能增加多重投票权股对普通投票权的投票权比例；

多重投票权股将在1）被售卖或转让；或2）持有人不再担任董事的情况下，自动转换成普通股权股；

（十）新经济企业纳峰科技在新交所上市获得投资人追捧

新加坡本土科技独角兽企业于2020年10月30日在新加坡交易所上市，IPO市值17亿新币，实现融资5.1亿新币。

新加坡交易所高效的审批流程时间短。公司在中国境内设立全资子公司，中国业务贡献显著，上市后市值翻倍。

（十一）生命科学公司在新交所上市需满足的规则

在首次公开招股前，且在提出上市申请之日至少 6 个月前，已成功向机构投资者、《证券和期货法》中界定的合格投资者或《证券和期货法》第274 和 275 条阐述的相关人士募集资金；市值达到3亿新元；申请上市的主要理由是利用首次公开招股所得资金用于特定产品商业化；证明其有三年的实验室研发运营记录，并向本交易所提交相关资料。可使用的运营资金能够满足其目前以及上市后至少 18 个月的资金需求。

（十二）新交所医疗健康板块

39家上市公司总市值超过300亿美元，平均市盈率超过40倍。

三、新交所第二上市

（一）在新交所第二上市的优势

1.分散上市，融资风险，可开发不同的市场；2.增强市场知名度，使得投资者关注度更高；3.接触亚洲投资群体，使得投资群体更加广泛，流动性池范围扩大；4.价格发现，可延长交易时间；5.加强国际化定位，有效沟通中国以外的发展，淡化“中概股”的市场影响。

（二）高效的第二上市框架

在任何22个发达的司法管辖地区交易所主板第一上市的公司，在新交所第二上市时，将不必遵守额外的持续上市责任，节省合规成本。

美国、中国香港的交易所上市企业不必遵守额外的持续上市责任。

（三）简化的第二上市流程：适用于已在美国上市的第二上市

新交所上市审核流程课缩短至4-6周，简化的上市流程，促进双重上市的发行人的监管信息互换，也为寻求在新交所二次上市的发行人提供简化的框架。

新交所所需的二次上市文件，将基于发行人在美国上市所含信息以及随后向美国证券交易委员会和/或第一上市地交易所提交的文件，以及新加坡招股书披露要求的所需信息。

（四）卓越的第二上市地

30家公司在新交所第二上市，有助于提高企业的市场关注度和投资者兴趣，在亚洲提升曝光度，接触全球投资人。

（五）蔚来在新加坡交易所第二上市

蔚来汽车，首个同时在纽约、中国香港、新加坡上市的中国企业。

2022年5月20日，蔚来以介绍上市方式在新加坡交易所主板第二上市。发行不涉及新股发行及资金募集。公司的A类普通股在新交所上市交易，以美元报价和交易。

受新加坡挂牌影响，美股、港股收盘价均上涨。此前，蔚来于2018年9月和2022年3月先后在纽交所和港交所完成IPO及第二上市。蔚来的ADS将继续在纽约交易所进行主要上市，同时在新交所和港交所第二上市。

（六）蔚来在新交所上市的关注点

2022年初和新交所接触进行初步探讨，5月20日挂牌上市，新交所监管审批流程少于四周，公司同股不同权的股权架构顺利通过监管审核，未造成审核障碍。

蔚来采用介绍上市方式，新交所介绍上市文件的准备参考了在美国上市后的披露和近期在港交所上市时所采用的介绍上市文件。蔚来在新加坡的股票可以和在美国上市的ADS进行互换，互换流程便利且高效，搭配新交所、中介机构和公司一起推进的做市商安排、投资者教育和市场宣传，交易活跃。

四、新交所REITs上市

（一）新加坡交易所是国际认可的REITs枢纽

新加坡交易所是国际认可的REITs枢纽主要体现在：一是拥有泛亚洲资产的REITs（包括新加坡、中国内地、中国香港、日本、南韩等地区）；二是REITs资产的产业分布多元，包括工业类、酒店类、零售类、办公楼类等。

（二）新交所REITs的主要规则

申请须满足以下条件之一：

1.总资产至少75%投资于产生收入的房地产；

2.在开发活动所投资的总数额不能超过REIT总资产的10%。在某些情况下，该项开发限额可以提高至总资产的25%：（1）限于重建REIT已拥有至少3年的物业而且重建后3年内不出售该资产；且（2）获取单位持有人对于重建物业的具体同意；

3.REIT不应自己或与他人合资进行房地产开发活动，或对非上市房地产开发公司进行投资，除非REIT拟持有开发完成后的房产；

4.REIT不应对空置土地和抵押贷款进行投资（除了抵押贷款支持证券以外）；

5.资产总负债比率不得超过总资产的45%，但若REIT调整后利息覆盖率不低于2.5的，则总负债比率可以超过45%但不得超过50%；

6.最近完成的财年必须取得营业收入（实际或模拟），市值不低于3亿新元，且必须能够证明信托将在上市后立即产生营业收入；及

7. REIT管理人必须持有新加坡金融管理局颁发的资本市场服务牌照（房地产投资信托管理），在新加坡注册公司，在新加坡设立实体办公室而且有至少新币 100万基础资本。

（三）新交所REITs融资扩募规则和政策

新加坡REITs的融资方式主要包括银行贷款、企业债券、永续证券、新股等。从新交所REITs融资政策上看：1.债券和新股发行上市的规则和流程与上市公司相同；2.中期票据计划是REITs 常用的债券融资方式；3.一般性授权：20%/50%；4.配售股，如果不在一般性授权下，发行价的折扣额不能超过10%；5.以股代息的计划必须提供股东以现金获取股息的选择。

五、新交所SPAC

为什么选择新交所作为SPAC上市地

1.快速上市，作为一家没有运营记录的公司，SPAC 上市无需披露任何历史财务业绩和资产。上市审查的重点在于发起人的业绩记录和声誉。因此，IPO过程明显快于传统运营公司，最快8周即可获批上市。

2.S PAC并购资产组合的灵活性，在新加坡，PE/VC可以作为SPAC发起人，在SPAC上市之前将所投资产包作为探讨或物色并购目标的范围。

3.给SPAC清晰的周期完成De-SPAC，新交所允许SPAC在上市后24个月内完成并购, 并在特殊情况下准许SPAC直接延期。这给SPAC充足的时间寻找、甄选合适的并购目标并与其沟通，以实现股东的利益最大化。

五、总结

新加坡资本市场前景强劲，平台覆盖范围广，新交所上市平台也拥有大量的优势，良好的国际形象和较高的泛亚洲知名度，广阔的平台可以接触到广泛和增量的投资人，且此平台正快速增长区域散户群体，具有竞争力的价格发现和充足的流动性。

（以上仅代表与会者自己的观点，并不代表律协观点）