健康养老委举办“股东资格确认纠纷--股东资格继承”专题交流会

发布时间： 2025年5月6日

4月23日，健康养老委成功举办“股东资格确认纠纷--股东资格继承法律实务”专题交流会。本次交流会聚焦公司法领域的热点难点问题，尤其针对“法人股东注销后股东资格如何继承”这一实务争议点展开深度解析，为与会者提供了兼具理论深度与实操价值的专业思考。

会上，马静平律师指出，根据《中华人民共和国公司法》第九十条：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但是，公司章程另有规定的除外。”自然人股东去世后，其是否能继承股东资格法律有明确规定，只要章程未作限制性规定，其继承人完全可以继承股东资格。但是，针对法人股东注销后的股东资格继承问题，现行法律包括2024年7月1日修订的《中华人民共和国公司法》均未作出明确规定，法人股东注销后其股东资格是否能继承实践中存在不同的观点，法院的判决结果也大相径庭。

马静平律师分享了自己代理的两起法人股东注销后股东资格继承的案例。第一个案例：目标公司是深圳知名的外商投资企事业，其中持有目标公司百分之十股权的中方小股东（有限公司）注销了，已注销的中方小股东的股东（自然人）委托律师确认其为目标公司的股东，目标公司章程未对法人股东注销后股权如何处理作出规定。一审法院参照2018版《中华人民共和国公司法》75条（新公司法90条）自然人股东死亡后的股东继承规定及2018版《中华人民共和国公司法》186条第二款（新公司法236条）公司注销后如何处分公司财产的规定支持了原告的诉讼请求。二审法院则以“法人股东注销，其享有的股东资格原则上具有不可继受性”。认为“法人股东注销与自然人股东死亡在法律后果上是有明显区别的，公司法及相关司法解释并未对公司法人股东注销后股东资格继受问题予以明确规定。在法律没有明确规定且目标公司章程亦无约定的情形下，自然人要求继受股东资格并进行股权变更登记缺乏依据，亦不符合立法本意。”认为一审法院适用法律错误，撤销了一审判决。针对法人股东注销后的股权问题二审法院给自然人的救济路径是建议通过目标公司行使股权回购权并相应减少注册资本或其他股东行使优先购买权来解决。

另外一个案例，目标公司是一家国有控股公司，控股的国有独资公司持有目标公司65%的股权，现国有独资公司注销，国有独资公司注销时的《清算报告》记载国有独资公司的股权由其股东A（国家出资公司）继受取得，行使已注销的国有独资公司的一切权利。国有独资公司注销后，持有目标公司35%股权的小股东（民营企业）出来搞事情，监事提议召开股东会想篡夺目标公司的控制权。在此情形下，已注销的国有独资公司的股东A（国家出资公司）委托律师确认其为目标公司的股东。马静平律师分享了在代理这个案件过程中和法官的各种博弈，从案件庭审开始一直到案件审理结束前法官十余次地给代理律师打电话，目的是动员原告A撤诉，一审法官强调没有法律的直接规定，无法支持原告A的诉讼请求。该案如果不能确认原告A的股东资格，可能会涉及到国有资产流失，在马静平律师的坚持下，最终法院主持原告A和小股东和解，最终通过调解的方式确认原告A为目标公司的股东。

马静平律师强调，法人股东注销后，股东财产权的继承实践中并没有任何争议，依据是《中华人民共和国公司法》236条（原公司法186条）。但公司法人股东注销后，股东资格（身份）权的继承主流观点多是不予支持的。支持的案例也多是参照《中华人民共和国公司法》90条和236条。结合代理经验马静平律师认为法院一般会重点审查“出资事实+权利承继合意”的实质要件，依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）22、23、24条的规定，如果个案证据链充分即使公司法人股东注销后，股东资格（身份）权的继承还是有胜诉空间的。马静平律师建议企业应提前完善《章程》设计，避免法律真空，以降低后续纠纷风险。

本次专题交流会直击法人注销场景下股东资格继承的法律盲区，为企业与法律从业者提供了前瞻性的风险防控思路。参会人员皆表示，未来将持续关注公司法前沿问题，助力企业合规经营，推动市场主体健康有序发展。