《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》 立法研讨会顺利举办

发布时间： 2022年4月28日

2022年4月22日下午，由企业合规管理法律专业委员会（以下简称“企业合规委”）、刑事合规法律专业委员会（以下简称“刑事合规委”）和数据合规法律专业委员会（以下简称“数据合规委”）联合举办的《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》立法研讨会在深圳市律协多功能厅召开。

本次研讨会由来自三个专业委员会共八位嘉宾分享立法意见，并邀请来自深圳大学杨剑教授、刑事合规委顾问傅政杰律师担任点评嘉宾。市律协会长张斌、副会长章成出席会议，市律协理事、创新委主任李军强到会指导，市律协监事会监事李斌泉列席会议。数据合规委主任李兰兰律师担任本次研讨会主持人。本次研讨会吸引线上及线下约200余人参加，反响热烈。

会议由市律协会长张斌致开场词。张斌会长对三个合规委联合举办研讨会表示赞赏，市律协在专业建设上特别重视合规发展，三个合规专业委好比三驾马车齐头并进，在成立的短短三个月时间里，已经开展了非常多的活动，势头强劲；其次，本次研讨会意义重大，央企是合规建设先行者和领军者，通过研读和讨论央企合规管理的办法，形成立法意见，可以向国资委发出我们深圳律师的合规声音；第三，我们要在合规领域久久为功，不断努力，希望三个委员会成为第一批成功者、受益者和推动者。

研讨分享环节，第一位分享嘉宾是刑事合规委主任助理顾宁律师，他对《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》中第3条、第5条、第8条、第15条、第18条、第26条及第33条提出自己的修改意见。其中，他认为道德规范亦应当作为合规义务的来源之一，同时建议在重点领域合规章节之前增加“合规义务梳理、流程梳理”环节，才能更好的识别风险，有效合规，避免“纸上合规”。

第二位分享嘉宾是刑事合规委委员李家宏律师。他提到，本次征求意见稿是针对2018年《中央企业合规管理指引》的更新换代，是对该指引施行3年后的经验总结和改革创新。李家宏律师对本次征求意见稿进行认真研究，针对其章节目录结构、名称具体设计等内容，围绕企业合规的运行制度建设、保障机制，总共提出64条修改意见，并逐一讲解修改理由，具有很强的针对性、专业性和前瞻性。

第三位分享嘉宾是企业合规管理专业委员会主任熊晓军律师。他提出修改意见的要点有：一是本次将党内法规成为中央企业合规管理的新义务来源，把党法规放在了仅次于法律法规之后，高度空前的，也是做合规研究和合规实务的律师必须重点把握的要点；二是信息化建设是助力企业合规管理的重要手段，也是数字时代企业合规的新要求；三是央企将合规管理体系建设经费纳入预算，为合规管理工作的顺利开展提供物质基础和保障。

第四位分享嘉宾是企业合规管理专业委员会副主任林国齐律师，他提出修改意见的要点有：一是建议保留之前监事会职责的条款；二是对国资委职责和经理层的职权范围提出职能衔接的修改意见。

第五位分享嘉宾是企业合规管理专业委员会主任助理张亮律师。他提出修改意见的要点有：一是在首席合规官职责中增加“首席合规官与主要负责人意见不一致时的处理机制”；二是对征求意见稿中时间表述不明确的表达建议明晰，利于实操；三是建议增加“其他企业参照执行本办法”，鼓励其他企业开展合规管理活动。

第六位分享嘉宾是数据合规专业委副主任王彩琴律师。她从“央企合规管理的第三到防线——监督部门”角度着手，强调在合规监督中增加合规审计的必要性、可行性，并针对难点和挑战提出自己的见解。

第七位分享嘉宾是数据合规专业委员会副主任王岩飞，他提出修改意见的要点有：一是建议将“首席合规官对主要负责人负责”修改为“对董事会负责”，与决定聘用机关保持一致；二是现阶段央企的数字化转型推进相对缓慢，集团公司的数据互通需要顶层设计，是一个系统的工程，因此信息化建设的章节尚需细化和重视落地。

最后一位分享嘉宾是数据合规专业委员会主任助理丁振赣律师。他提出修改意见的要点有：一是建议保留监事会职责的规定，央企属于公司法约束的范围，监事会可以有效避免实施者、决策者自我监督；二是建议在重点领域合规中增加数据的保护和利用的内容。

以上八位分享嘉宾从实操角度、职能衔接、合规监管、重点领域等方面直击问题，提出意见，使得我们对本次征求意见稿有了更加深入的立法思考。

本次研讨会特邀深圳大学法学院杨剑教授担任点评嘉宾，杨教授指出，本次研讨会的分享嘉宾从自己的角度提出的立法意见十分全面，观点独到且深入。然后，他针对企业内部规章和道德规范是否应当纳入企业合规管理范畴发表自己的见解和意见。

本次研讨会的另一位特邀点评嘉宾是刑事合规委顾问傅政杰律师。傅律师提出，今天的立法研讨是一场知识盛宴，希望三委今后加强合作，术业专攻，分别在各自合规领域有所建树。

李军强主任提出，三委抓住中央企业合规管理办法立法修改的热点动态，采取联动方式开展立法研讨会具有示范带头作用。同时，他表示，应当提醒各位律师为中小企业提供合规服务时，不能照搬照抄中央企业合规管理办法，避免引起“水土不服”，应当考虑具体企业的合规需求，对症下药才是良方。

随后，章成副会长做总结发言。他指出：第一，本次活动的举办恰逢其时，该征求意见稿受到法律界、学术界广泛关注，希望我们深圳律师能够提出高水准的立法意见；第二，立法意见的通稿工作要高效、高质完成，反复斟酌和修改，期待最终的立法意见文本。

最后监事会李斌泉监事发表监事意见。他提出，第一，本次分享会的内容有高度、有深度，希望今后多举办类似活动，在立法活动中发出深圳律师的声音；第二，本次会议从筹备到举行都符合深圳律协的章程以及专业委的工作规则。

本次立法研讨活动从筹办之初就受到深圳律师及各界的关注。我们同时收到一带一路专业委员会、立法专业委员会、税务专业委员会提出的书面立法意见稿，为本次立法研讨带来全新视角。

公众参与的立法才是民主的、有效的、可行的立法活动。律师积极参与立法研讨，不仅有助于准确把握国家立法脉搏，而且有助于为央企和其他企业的合规体系建设提出了更为科学、具体、务实的服务。我们也期待本次立法意见被相关部门采纳，《中央企业合规管理办法》早日正式颁布！